云山即將帶領大部隊去于都，而小慧和一些家屬們往南下撤退。這樣他們就要分開了，而云山也是想這樣來掩護小慧他們離開。蔡焱部隊往鄰水進發，準備攻打鄰水。云山安排小童帶領孕婦家屬們撤離，自己則帶兵迎戰蔡焱。云山和小慧即將分離，兩人都很是不舍，云山將自己帶著的墜子拿給小慧，以此保他們母子安全。小慧也即將臨盆，云山便提前為孩子取名為盼盼。小慧和阿滿分離也很是不舍，之后阿滿將自己的干糧拿給小童，畢竟以前她總拿小童的干糧，現在算是還給他了。小童將干糧還給她 ，讓她繼續欠著自己。云山讓受傷的戰士們留在鄰水，懇求鄉親們收留這些士兵。

鄉親們感謝云山為鄰水的付出，紛紛愿意收留這些受傷士兵。醫院里還有些病重傷員，譚醫生不愿離去，作為一名醫生，他要堅守在醫院里。蔡焱來到鄰水，此時云山等人已經撤離，于是蔡焱帶人追了過去。在得知他們分成兩隊逃離后，蔡焱也將軍隊分成兩隊來追擊他們。路上小慧的肚子忽然疼了起來，估計是要生了，于是他們逃到山洞里，用樹枝干草將洞口隱蔽起來。蔡焱的部下李副官追到了山洞附近，而小慧也生下了兒子，可孩子的哭聲驚動了國民軍，于是小慧將孩子嘴巴捂住。眾人勸她不能捂住，會害了孩子。而國民兵也朝山洞走來，見山洞暴露了，小童帶人與他們槍戰起來。

這時阿滿過來從后面伏擊國民軍，國民軍以為紅軍援兵來了，趕緊帶人撤離。阿滿與小慧他們匯合，阿滿激動的要抱孩子看看，小慧將云山給自己的墜子給盼盼帶上。李副官以為小童這有紅軍主力，于是將蔡焱喊來圍剿他們。小慧阿滿等人趕緊逃跑，阿滿帶著孩子逃到農舍里，拜托兩位農民幫忙照看盼盼。國民軍來到鄰水將所有剩余的紅軍全部射殺，并將譚醫生帶了回去。阿滿回到農舍，可那兩位老農已經中槍死去，盼盼卻不見了。阿滿自責的要舉槍自殺時，被小童攔住了。這時小慧過來得知孩子丟了后，難過不已，激動地要去找盼盼。阿滿拉住她，要替她去找盼盼。

蔡焱回到鄰水，將那些與紅軍有關系的，或者參軍的家人，全部殺害。之后蔡焱在牢中發現了阿福，于是將阿福帶了出來。張靈甫與蔡焱合作要拿下孟良崮，而小童和阿滿埋伏在周邊，形成合圍之勢，來攻打張靈甫。多年以后，阿福在上海演電影成了明星，備受觀眾的喜愛。而她能紅，也是多虧了警察局唐局長的力捧，而電影院里正端坐著一位高貴的孩童，竟然是阿福的兒子。