電影還沒開始，一名警察就因為座位和憲兵打了起來，結果警局人多，一起將該憲兵打了一頓。小慧回到了上海，晚上去電影院時，看見門外貼著的阿福的海報，又感慨起當年和阿福的姐妹情。憲兵隊來了一車人，要警察將之前那憲兵放了，而警察也來了一車人，兩邊對峙著。唐局長帶人出來，責怪他們在自己的地盤上鬧事，并堅決不放人。兩隊一言不合，打了起來。阿福見情勢不妙，讓警察齊輝帶著兒子小海離開。結果遇到憲兵，憲兵開槍將齊輝打死了，而小海趕緊趁亂跑了。

小海逃跑時遇見了小慧，于是小慧幫著他躲過了憲兵的追殺。而小海驚嚇過度暈了過去，于是小慧將小海帶回來了。小慧照顧他時，想起了自己的兒子盼盼。小海到現在都不知所蹤，阿福很是緊張，讓人到處找著小海。小海發燒了，于是小慧帶他去醫院治療，小海醒來后，要去找媽媽。小慧讓他先吃點東西，于是出去給他買東西。而此時報紙上刊登著阿福兒子失蹤的消息，小慧這才知道那孩子是阿福的兒子。這時警察在醫院里找到了小海，于是帶他回了家。此時戰場上國民黨和紅軍在孟良崮處激戰，兩方各自制定著作戰策略，而紅軍他們驍勇善戰，云山策略制定正確，對方無人支援，于是慘敗。齊輝慘死，警察部都很是激動，齊輝的哥哥齊光更要為齊輝報仇。

為了逼破憲兵部就范，警察局故意罷工，導致街道小偷壞人橫行。齊光帶領警察部和民眾們來到憲兵部門口，要求憲兵部血債血償。而唐局長就是想利用這事將憲兵部趕出去，這樣他們好霸占憲兵部的資產。阿福擔心蔡焱，于是讓唐局長去調查蔡焱的事。可孟良崮一站戰役激烈，唐局長表示查不到什么情況。戰爭結束，紅軍獲得了勝利，阿滿和小童又為了戰利品的事爭了起來。而阿滿太過激動，導致頭上的傷又疼了起來，小童心疼她，于是將戰利品讓給阿福。孟良崮一站，張靈甫壯烈犧牲，云山為他們主持送行儀式。雖然立場不同，但張靈甫將軍是個值得人尊敬的將軍。

小海來到圖書館里偷書被人抓到，正好遇見在這里工作的小慧，于是小海將書還給小慧，他不是想偷書，只是愛看書。阿福得知國民黨戰敗，以為蔡焱死在了戰場了，難過的哭了起來。