漢武帝劉徹為李陵、秋嬋賜婚。老將軍李廣同意收留秋嬋，太后不悅，東方朔趁機曉以利害：太后饒李陵一命，就等于給了皇帝大大一個人情。況且李陵將門虎子，李廣握有兵權，這個面子他們也會知情的。太后終于點頭并要求東方朔加緊調教衛子夫，以便日后控制漢武高。念奴嬌點破東方朔營救秋嬋之計。東方朔大驚，求她保守秘密。他是為暗中幫助武帝大業，才委曲投入竇太后身邊。一旦敗露，大事去矣。念奴嬌以婚姻大事為交換條件。否則，她要在長安高張艷幟，讓東方朔后悔一輩子！東方朔這一回沒法子了。漢武帝與"太子黨"兄弟對東方朔"不識好歹"投靠竇太后而頗有微詞。陳阿嬌受到漢武帝冷落向竇太后訴苦，太后借此機會將衛子夫安排到漢武帝身邊……