漢武帝劉徹前去看望病中的太史令司馬談，其子司馬遷立志要寫成《史書》巨作，漢武帝欣然委以重任。平陽公主與衛青大喜之日，漢武帝酒醉吐露真言，仍念念不忘念奴嬌。郭舍人和灌夫前去妓院找尋念奴嬌，但老鴇告之她昨天已離開妓院，只留下只廣州片語，東方朔憑借這句話猜到了念奴嬌在平陽公主府，請平陽轉告他心里一直有念奴嬌。

已廢皇后阿嬌身居冷長門宮，度日如年。東方朔憐憫，去求才子司馬相如為她做一首纏綿悱惻的《長門賦》，表達思念漢武帝的哀急。司馬相如唯恐惹火上身，不敢答應。其妻卓文君禁不住東方朔激將法，愿為代笑。