葉飛和蘭橫帶人沖進監獄，這個回馬槍讓獄卒措手不及，葉飛等人很快沖進監獄，發現楚云橋不堪折磨，已經絕氣多時，大家傷心不已。王峰得知監獄被劫，惱羞成怒，吩咐手下全城搜查葉飛等人，已經發現一網打盡。這時，為師傅死亡而內心愧疚的尹川來到警察局找王峰算賬，王峰讓手下把他關進大牢，好引葉飛出來。大師兄被抓，葉飛到警察局找到王峰，答應教給他西洋魔術，條件是放了大師兄。王峰欣喜若狂，答應只要演出結束，自己就會放了尹川。

演出的時間到了，王峰好像看到了自己即將成為高高在上的王局長。偌大的舞臺上，王峰神奇的魔術果然引起陣陣掌聲，突然，他全身燃起熊熊烈火，倒在地上。等日本兵明白過來，王峰已經被活活燒死，原來是葉飛在王峰的衣服上做了手腳。

王峰死有余辜，葉飛沒想到師兄尹川在監獄中上吊自殺。看到尹川的尸體，葉飛想起師兄在師傅墳前告訴自己師傅慘死獄中的真相：原來，這一切都是王峰設局陷害，他先是借口散發抗日傳單抓了尹川的兒子尹劍，要求尹川讓葉飛從上海到北平來見自己。尹川救子心切，只好按照王峰的授意，假意請師傅楚云橋到場子中指導，楚云橋面對挑釁的日本兵，不甘受辱，奮起反抗，被王峰抓進監獄，葉飛這才來到北平。沒料到楚云橋以民族大義為重，不愿意讓葉飛背著漢奸的罵名來救自己，慘死獄中。尹川內心愧疚，要為師傅報仇，葉飛決定將計就計，讓他找王峰大鬧，自己好找到央求王峰的理由，趁機除掉他給師傅報仇。

大仇已報，葉飛和蕭瑤一起乘車回到上海。此時的上海依舊戰事吃緊，張浩天在幫助國軍抗日的時候掛了點彩。為了阻擋日軍前進，蕭海昇決定到吳淞口沉船阻截日本兵，讓他們進不了黃浦江。剛剛回到上海的葉飛也讓錦榮班所有弟兄到街頭義演，為抗日募捐，上海掀起全民抗日的熱潮。經歷了這么多風風雨雨，蕭瑤和葉飛的感情迅速升溫，可是國難當頭，葉飛認為還不是談婚論嫁的時候。

三個月后，上海淪陷，金昌和張浩天向蕭海昇辭行，勸他前到香港避難，蕭海昇堅持留在上海，誓與上海共存亡。蕭海昇讓手下兄弟全部隱藏刀槍，靜觀其變。而此時還在街頭募捐的葉飛得知日軍即將占領上海的消息，讓錦榮班兄弟暫避其鋒芒。