蕭瑤雖然表面上裝出這副鎮(zhèn)定的樣子，不過(guò)回到家中還是立即詢問(wèn)葉飛的消息，她知道自己傷了葉飛的心。果然，葉飛身上的傷痛遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有心里的傷痛大，他想不明白蕭瑤為何會(huì)說(shuō)出那么傷人的話來(lái)。

葉云為了葉飛和蕭瑤的事情，憂心忡忡。聶麟看到她眉頭緊鎖的樣子，向她表白心中的愛(ài)戀之情，葉云不愿意貿(mào)然答應(yīng)，因?yàn)樗男闹羞€有一直幫助自己的虎子哥。果然，回到家中，虎子也偏巧向她表白，葉云左右為難，不知道如何是好。

朱阿根等人偷雞不成蝕把米，互相埋怨、互相指責(zé)。不過(guò)所幸的是證明蕭海昇已經(jīng)遇刺身亡的事實(shí)，他們打算以蕭瑤年紀(jì)輕、資歷淺為由下手搶奪蕭海昇的地盤(pán)。金昌擔(dān)心蕭瑤的后面有蕭海昇的影子，不愿意輕舉妄動(dòng)，除非見(jiàn)到蕭海昇的尸首。他們雖然心中猴急，不過(guò)誰(shuí)都不愿意先出手。

蕭海昇等了十多天，不見(jiàn)三大堂口有所行動(dòng)，蕭海昇想讓上海灘這灘死水動(dòng)起來(lái)。蕭海昇讓權(quán)叔把老韓叫過(guò)來(lái)，老韓在這十三年中，忍辱負(fù)重，為蕭海昇培養(yǎng)了131人隨時(shí)可以給他賣(mài)命的敢死隊(duì)，他們有男有女，身處弄堂之中，蕭海昇命令老韓把上海灘這灘死水?dāng)嚭推饋?lái)。蕭海昇知道上海灘動(dòng)起來(lái)之后，讓手下迅速撤退，單等三大堂口的動(dòng)靜。

突然發(fā)生爭(zhēng)奪蕭海昇地盤(pán)的現(xiàn)象，朱阿根等人互相埋怨對(duì)方不守信用，一番解釋之后，他們認(rèn)為這是外阜勢(shì)力猛龍過(guò)江，前來(lái)分得一杯羹，三人決定不能便宜了別人，決定開(kāi)始動(dòng)手。上海灘黑幫全面火拼，一時(shí)血雨腥風(fēng)。權(quán)叔按照蕭海昇的安排，讓手下迅速撤離，減少傷亡。

蕭瑤讓齊濤厚葬死者，重金撫恤家屬，集合力量全面反擊。權(quán)叔急忙阻止，蕭瑤不為所動(dòng)，要到碼頭和三大幫派拼個(gè)你死我活，立志為父親報(bào)仇。權(quán)叔急忙把這個(gè)情況告訴蕭海昇，蕭海昇想趁此找出這個(gè)幕后真兇。

其實(shí)事情的真相是，日寇全面占領(lǐng)東三省后，全面打開(kāi)中國(guó)的國(guó)門(mén)，他們想占領(lǐng)上海這座國(guó)際都市。為此，山本暗中收買(mǎi)三大堂口中其中的一位，刺殺了碼頭老大蕭海昇。面對(duì)上級(jí)的指責(zé)，山本告訴他，也許第二天就是占領(lǐng)碼頭的時(shí)候。

大戰(zhàn)在即，蕭瑤決定再見(jiàn)葉飛一面。不過(guò)，想到自己讓葉飛傷透了心，蕭瑤心中又猶豫不決，把車停在二人曾經(jīng)見(jiàn)面的地方。其實(shí)，這時(shí)葉飛正在蕭公館附近徘徊，他心中也在忍受愛(ài)的煎熬。

黃埔碼頭，決戰(zhàn)在即，蕭瑤帶人等候三大幫派的到來(lái)。