狂風暴雨，電閃雷鳴。在崎嶇蜿蜒的山道上，一輛馬車左突右撞，驚現非常。在某個拐角處，馬車突然甩下一個布口袋。那里是搭車而來的湯姆，他大聲抗議馬車師傅的粗魯，不過全然沒有用處，于是只得提著皮包趕路。不遠處有一個陰森古堡，那里住著邪惡的博士和他的老鼠助手杰瑞。他們發明了一臺奇怪的機器，可以將不同動物的身體互換。這時，湯姆輾轉來到古堡，他看到安然倚在墻角休息的杰瑞，準備抓住他美食一頓，可是擁有貓的身體的大狗成為杰瑞最忠實的保鏢，決不允許湯姆欺負他的朋友。   倒霉的湯姆遭到一連串的打擊。